第一章　總則
　　
　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
　　
　　第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)設立的股份有限公司。
　　公司采取發(fā)起設立的方式設立。
　　
　　第三條　公司名稱：（以下簡稱公司）
　　
　　第四條　公司住所：
　　
　　第五條　公司注冊資本為人民幣萬元。
　　
　　第六條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至年月日）。
　　
　　第七條　董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第八條　公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
　　
　　第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營范圍
　　
　　第十條　公司的經(jīng)營范圍：
　?。ㄒ陨辖?jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。
　　
　　第十一條　公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準登記。
　　 第三章　股份
　　 第一節(jié)　股份發(fā)行
　　
　　第十二條　公司的股份采取股票的形式。
　　
　　第十三條　公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
　　
　　第十四條　公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
　　
　　第十五條　公司的股票面值為每股人民幣壹元。
　　
　　第十六條　公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
　　
　　第十七條　公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。
　　
　　第十八條　發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)：
　　
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　　│　　　　發(fā)起人的姓名或名稱　　　│　　　認購的股份數(shù)　　　│　　　 股份比例　　　 │
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　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
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　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
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　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
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　　第十九條　發(fā)起人的出資分次繳付。
　　首次出資情況：
　　
　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
　　│　　發(fā)起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時間　　 │
　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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　　第二次出資情況：
　　
　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
　　│　　發(fā)起人的姓名或名稱　　│　　 出資金額　　 │　　出資方式　　│　　 出資時間　　 │
　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
　　

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　?。ㄗⅲ撼鲑Y方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　 第二節(jié)　股份增減和回購
　　
　　第二十條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：
　?。ㄒ唬┙?jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，向社會公眾發(fā)行股份；
　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售股份；
　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；
　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
　　
　　第二十一條　公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　
　　第二十二條　在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
　　（一）減少公司注冊資本；
　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）將股份獎勵給公司職工；
　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
　　
　　第二十三條　公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。
　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
　　公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
　　 第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
　　
　　第二十四條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
　　
　　第二十五條　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
　　
　　第二十六條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　 第四章　股東和股東大會
　　 第一節(jié)　股東
　　
　　第二十七條　公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
　　
　　第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：
　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；
　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；
　　（四）各股東取得股份的日期。
　　股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
　　
　　第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
　　
　　第三十條　公司股東享有下列權(quán)利：
　?。ㄒ唬┌凑掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）參加或者委派代理人參加股東大會；
　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)；
　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
　?。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
　　（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息
　　（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　
　　第三十一條　股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
　　
　　第三十二條　公司股東承擔下列義務：
　?。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
　?。ǘ┮榔渌J購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；
　?。ㄈ┏?、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
　　
　　第三十三條　公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
　　
　　第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
　　（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
　　（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
　　 第二節(jié)　股東大會
　　
　　第三十五條　股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；
　　（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；
　　（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；
　?。ㄊ酒赣?、解聘會計師事務所作出決議；
　?。ㄊ?審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
　　
　　第三十六條　股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
　　
　　第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
　?。ǘ┕疚磸浹a虧損達實收股本總額三分之一時；
　?。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時；
　?。ㄋ模┒聲J為必要時；
　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；
　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形；
　　前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。
　　
　　第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
　　董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人
　　
　　第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
　　
　　第四十條　股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：
　　（一）會議召開的時間、地點和會議期限；
　?。ǘ┨峤粫h審議的事項；
　　以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　?。ㄈ┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
　　（四）代理委托書的送達時間和地點；
　?。ㄎ澹粘ＴO聯(lián)系人的姓名、電話號碼。
　　
　　第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
　　
　　第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
　　股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
　　
　　第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。
　　
　　第四十四條　股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內(nèi)容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表決權(quán)；
　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
　?。ㄋ模赡芗{入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；
　　1.委托書簽發(fā)日期和有效期限；
　　2.委托人簽名（或蓋章）。
　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
　　
　　第四十五條　委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
　　
　　第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
　　
　　第四十七條　監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
　　1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
　　2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。
　　監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。
　　
　　第四十八條　股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。
　　 第三節(jié)　股東大會提案
　　
　　第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
　　
　　第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：
　　1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；
　　2.有明確議題和具體決議事項；
　　3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。
　　
　　第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
　　
　　第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
　　 第四節(jié)　股東大會決議
　　
　　第五十三條　股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。
　　
　　第五十四條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　
　　第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：
　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
　?。ǘ┌l(fā)行公司債券；
　　（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；
　　（四）修改公司章程；
　?。ㄎ澹┦召彵竟竟煞?；
　?。┰谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；
　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
　　
　　第五十六條　除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
　　
　　第五十七條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
　　董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。
　　
　　第五十八條　股東大會采取記名方式投票表決。
　　
　　第五十九條　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
　　
　　第六十條　會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。
　　
　　第六十一條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。
　　
　　第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：
　　（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
　?。ǘ┱匍_會議的日期、地點；
　　（三）會議主持人姓名、會議議程；
　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；
　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結(jié)果；
　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；
　　（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
　　
　　第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
　　股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
　　根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
　　
　　第六十四條　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。
　　 第五章　董事會
　　 第一節(jié)　董事
　　
　　第六十五條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
　　
　　第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
　　
　　第六十七條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥?nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
　　（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
　?。ㄋ模┎坏米誀I或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；
　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸他人；
　?。ㄆ撸┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緫獙儆诠镜纳虡I(yè)機會；
　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
　　1.法律有規(guī)定；
　　2.公眾利益有要求；
　　3. 該董事本身的合法利益有要求。
　　
　　第六十八條　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
　　
　　第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。
　　
　　第七十條　董事會在審議表決有關聯(lián)關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯(lián)關系的事項，有關聯(lián)關系的董事應予回避。在有關聯(lián)關系的董事向董事會披露其有關聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。
　　未出席董事會會議的有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。
　　
　　第七十一條　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
　　 第二節(jié)　董事會
　　
　　第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。
　　
　　第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；
　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；
　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
　　（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；
　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；
　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福?br>　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；
　　（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；
　?。ㄊ澹┞犎」靖呒壒芾砣藛T的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；
　?。ㄊ┓?、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
　　
　　第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。
　　
　　第七十五條　董事長行使下列職權(quán)：
　　（一）主持由董事會召集的股東大會；
　　（二）召集、主持董事會會議；
　　（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募?；
　　（五）董事會授予的其他職權(quán)。
　　
　　第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
　　
　　第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
　　
　　第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：
　?。ㄒ唬┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時；
　　（二）三分之一以上的董事提議時；
　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時。
　　
　　第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
　　
　　第八十條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
　　（一）會議時間和地點；
　?。ǘh期限；
　?。ㄈ┦掠杉白h題；
　　（四）發(fā)出通知的日期。
　　
　　第八十一條　董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
　　
　　第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
　　
　　第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
　　代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
　　
　　第八十四條　董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
　　
　　第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
　　董事會會議記錄的保管期限為二十年。
　　根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
　　
　　第八十六條　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬h召開時間、地點、召集人和主持人姓名；
　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芪谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；
　?。ㄈh議程；
　　（四）董事發(fā)言要點；
　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
　　
　　第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
　　
　　第八十八條　公司根據(jù)需要或者按照有關規(guī)定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
　?。ㄒ唬┕竟蓶|或股東單位的任職人員；
　　（二）公司的內(nèi)部工作人員；
　　（三）與公司有關聯(lián)關系或與公司管理層有利益關系的人員。
　　 第三節(jié)　董事會秘書
　　
　　第八十九條　董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
　　
　　第九十條　董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
　　
　　第九十一條　董事會秘書的主要職責是：
　?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
　?。ㄈ┴撠煿拘畔⑴妒聞?、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。
　?。ㄎ澹┐偈构径?、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關規(guī)定；
　?。﹨f(xié)助董事會依法行使職權(quán)；
　?。ㄆ撸楣局卮鬀Q策提供咨詢及建議；
　?。ò耍┺k理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；
　?。ň牛┯嘘P法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。
　　
　　第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
　　
　　第九十三條　董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
　　 第六章　總經(jīng)理
　　
　　第九十四條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。